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Corporate Governance

公司治理

Corporate Governance Structure

公司治理架構

公司治理架構

本公司相信健全及有效率之董事會是優良公司治理的基礎,並強化董事會結構與運作、提升資訊透明度及落實企業社會責任,以建置有效的公司治理架構,依公司法、證券交易法與其它相關法令及章程之規定,制定有效治理架構與執行實務規範,相關法令外,並致力維護股東權益、平等對待股東、注重股東權益。在此原則下,基龍米克斯公司董事會授權其下設立之審計委員會及薪酬委員會,分別協助董事會履行其監督職責。

公司代號

4195

公司簡稱

基龍米克斯

董事席次 ( 含獨立董事 )

獨立董事席次

全體董事席次

獨立董事席次

審計委員會設置情形

薪資報酬委員會設置情形

7~9

不少於3人

9

3

公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則?

本公司已制定公司治理實務守則並揭露公司治理實務守則。

無重大差異。

二、公司股權結構及股東權益

1.公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?

本公司設有發言人制度及股務代理機構以處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並委任顧問律師就法律事項進行建議。

無重大差異。

2.公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?

本公司訂有「關係企業相互間財務業務相關作業規範」進行風險控管。

無重大差異。

3.公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?

本公司訂有「防範內線交易管理辦法」,「內部重大資訊處理作業程序」禁止公司內部人不當洩漏,禁止任何可能涉及內線交易之行為。

無重大差異。

三、董事會之組成及職責

1.董事會是否就成員組成擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行?

本公司董事選舉採「候選人提名制度」,董事會依目前營運規模及發展需求 設置9席董事(含3席獨立董事),不僅考量多元背景、專業能力與經驗,其專業背景涵蓋生技產業、會計、經營等領域之專家賢達,也非常重視其個人在道德行為及領導上的聲譽,且兼顧兩性平衡,董事會亦有女性成員加入,另請參閱年報第12~14頁董事及監察人資料(二)相關內容。

無重大差異。

2.公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?

本公司依法設置審計委員會及薪資報酬委員會。

無重大差異。

3.公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考?

本公司董事會主要的責任是監督、評量經營團隊之績效及任免經理人、決議重要事項及指導經營團隊。董事會依法執行業務,未來將討論是否進行績效評估。

未來將配合法令規定訂定董事會績效評估辦法及方式

4.公司是否定期評估簽證會計師獨立性?

本公司委任勤業眾信聯合會計師事務所之會計師簽證,簽證會計師其符合本公司獨立性與適任性資格,並經110年7月15日董事會審議通過。

無重大差異。

四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員並指定公司治理主管,負責公司治理相關事務。(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)?

本公司尚無設置公司治理主管,但目前有指定人員辦理相關公司治理業務,包含辦理董事會、審計委員會、薪酬委員會及股東會之會議相關事宜、協助董事就任及持續進修;提供董事執行業務所需資料;以及協助董事遵循法令製作會議事錄等,未來會配合法令規定設置專職單位。

無重大差異,未來會配合法令規定設置專職單位。

五、公司是否建立與利害關係人溝通管道(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?

本公司網站設有投資人關係專區,維持與利害關係人間之良好溝通。利害關係人如有需要亦得以電話、書信、傳真及電子郵件等方式與本公司發言人聯絡。

無重大差異。

六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?

本公司委任統一綜合證券股務代理部辦理股東會事務。

無重大差異。

七、資訊公開

1.公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?

本公司網站設有投資人專區揭露,並於公開資訊觀測站上公開訊息。

無重大差異。

2.公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?

本公司設有發言人,統籌管理公開資訊事項。

無重大差異。

3.公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。

本公司均依法令規定期限公告並申報年度及第二季財務報告,並按月申報營運情形,有關上述資訊之揭露請參考公
開資訊觀測站。(本公司為興櫃公司無須申報第一、三季財務報告)

無重大差異。

八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?

  1. 本公司成立勞資會議及設有職工福利委員會、實施退 休金制度、提供平等就業機會、辦理員工教育訓練及員工團體保險,並安排定期健康檢查等,重視勞工和諧關係。
  2. 本公司依法令規定誠實公開公司資訊,以保障投資人及利害關係人之權益,善盡企業對股東之責任。
  3. 本公司與供應商溝通良好。
  4. 本公司致力於高品質之服務效能,並設有客服專責人員處理客戶建議,對客戶之溝通管道暢通。
  5. 董事進修情形:不定期為董事安排適當之進修課程。
  6. 本公司內部控制、風險管理制度及必要之管理規章辦法皆需經董事會決議,各董事出席董事會並對各項重大業務執行,風險管理進行了解與分析。
  7. 本公司己為買董事及重要職員人購買責任保險,並於續保後向董事會報告。

無重大差異。

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施:本公司未列入受評公司。

Board of Directors

董事會

成員多元化落實情形

依本公司「公司章程」規定,董事選舉採「候選人提名制度」,所有董事候選人經提名及由董事會就獨立董事候選人名單評估應具備條件,由董事會決議通過送請股東會選任之。

依據「公司治理實務守則」董事應具備執行職務所必需之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

  1. 營運判斷能力。
  2. 會計及財務分析能力。
  3. 經營管理能力。
  4. 危機處理能力。
  5. 產業知識。
  6. 國際市場觀。
  7. 領導能力。
  8. 決策能力。

本公司第七屆董事會由9位董事組成,包含6位董事、3位獨立董事,成員均具備豐富經營管理、領導決策、財金及相關產業知識、技能、經驗,本公司相信董事的久任有利於其對於公司營運及財務提出更深入的獨到見解,對於創造公司整體利益有正面的助益,亦注重董事會成員組成之性別平等,成員中女性董事2位占比22%,並審慎考量董事會之配置及多元化標準,董事成員背景及工作領域橫跨產業專業、具高度學術聲望的學者及具備豐富的經營管理實務經驗等,遴選具執行職務所必須之知識、技術及素養者擔任董事。

本公司多元化政策之具體管理目標與達成情形如下:落實兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一;董事間有超過半數之席次,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係;女性董事席次至少一席。目前董事會成員達成多元化政策目標。

基龍米克斯董事會成員之背景資料、學歷、兼任其它公司職務及董事會、各功能性委員會運作情形資訊之揭露,及對於公司治理及企業社會責任發展等執行情形,且鼓勵董事參與進修並向公司申報進修證明,公司揭露董事參與訓練、進修之相關紀錄,皆已公佈於公司年報,可在「公開資訊觀測站」以及公司網站投資人專區查詢到公司年報之相關資訊。

【詳細資料請參閱 公開資訊觀測站 (股票代碼:4195)

Audit Committee​

審計委員會​

組成

審計委員會由全體獨立董事組成,成員有三位。

  • 主席:

       蕭介夫獨立董事 / 義守大學特聘講座教授、中央研究院特聘講座

  • 成員:

       曾義雄獨立董事 / 中興大學名譽教授及樂齡大學經絡養生講師、台灣檢驗與品保學會監事

        蕭育仁獨立董事 / 臺北醫學大學生物科技高階管理碩士在職專班教授

職責

負責協助董事會審議公司財務報表、內部控制制度、稽核業務、會計政策與程序、重大之資產交易、會計師聘任及財務、會計及內部稽核主管之任免等相關事項,以確保公司經營符合相關法令規章規範。有效的內部控制體系及稽核作業是良好公司治理之基石,為維護有效的內部控制制度,特別是風險管理、財務和營運控制,審計委員會定期聽取或審閱內部稽核人員報告稽核業務,並定期評估簽證會計師之獨立性,確保誠實、正直的會計、審計以及財務報導。

運作情形

有關本委員會會議召開情形,請參考本公司各年度年報資料,可在「公開資訊觀測站」以及公司網站投資人專區查詢到公司年報之相關資訊。【詳細資料請參閱 公開資訊觀測站 (股票代碼:4195)

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式

  • 稽核主管向審計委員會報告內部控制制訂及修改。
  • 稽核主管每年向審計委員會報告年度內控自檢工作之執行及結果。
  • 稽核主管每月以書面(郵件方式)就前月份查核發現情形或季追蹤缺失及異常事項改善彙總報告交付獨立董事核閱,獨立董事就該報告批示並提建議事項。
  • 稽核主管每季向審計委員會報告年度稽核計畫執行狀況之說明、結果與追蹤缺失改善之情形。
  • 稽核主管提供審計委員會了解相關證券法規之新增及修訂。
  • 稽核主管平時與獨立董事間隨時視需要直接相互聯繫,溝通管道暢通。
  • 簽證會計師於審計委員會會議中,針對每半年或年度財務報告查核或核閱結果提出報告,以及相關法令之立法或變更事項進行溝通。

歷次獨立董事與稽核主管、會計師溝通摘要

All 年

獨立董事與稽核主管溝通情形

日期

會議

溝通重點

獨立董事建議及公司處理情形

110.07.15

審計委員會前座談

獨立董事闡述對營運管理,發揮審計委員會角色與功能的期望

無意見

110.07.15

審計委員會

  • 向新設置之審計委員會彙總內部稽核業務執行報告
  • 109年度内部控制制度自行評估作業之執行及結果
  • 109年度內部控制制度聲明書
  • 追蹤缺失及異常事項改進情形報告
  • 修訂本公司內部控制制度管理性控制作業

無意見

110.07.15

審計委員會

修訂本公司內部控制制度(含內部稽核實施細則)

無意見

110.12.22

審計委員會

獨立董事闡述對營運管理,發揮審計委員會角色與功能的期望

  • 內部稽核業務執行狀況報告
  • 追蹤缺失及異常事項改進情形報告
  • 編具111年度稽核計畫
  • 修訂本公司內部控制制度(含內部稽核實施細則)

無意見

會計師與獨立董事之溝通情形:頻率每年至少一次

會議

溝通重點

獨立董事建議及公司處理情形

股東會檔案

110.07.15

審計委員會

簽證會計師就110年第二季核閱財務報告過程及結果進行說明及建議。

簽證會計師針對獨立董事所詢事項進行充分溝通與討論。

110.12.22

審計委員會會前座談

  • 發函方式與獨立董事溝通說明以下內容並交換意見。
  • 財報查核狀況說明。
  • 會計師的角色、責任以及獨立性說明。
  • 相關法令之立法或變更事項進行溝通。

簽證會計師針對獨立董事所詢事項進行充分溝通與討論。

111.03.30

審計委員會會前座談

  • 查核結論與獨立董事溝通說明以下內容並交換意見。
  • 財報查核結論說明。
  • 治理單位之職責。
  • 會計師的角色、責任以及獨立性說明。

簽證會計師針對獨立董事所詢事項進行充分溝通與討論。

111.08.10

審計委員會

  • 簽證會計師就110年第二季核閱財務報告過程及結果進行說明及建議。
  • 簽證會計師公費及會計師專業、獨立性評估審查案。

簽證會計師針對獨立董事所詢事項進行充分溝通與討論。

111.08.10

審計委員會會前座談

  • 查核結論與獨立董事溝通說明以下內容並交換意見。
  • 會計師的角色、責任以及獨立性說明。
  • 財報查核方法及範圍、集團查核、重大會計政策及重大會計估計、顯著風險、關鍵查核事項。

簽證會計師針對獨立董事所詢事項進行充分溝通與討論。

Board of Directors

薪資報酬委員會

組成

本委員會成員人數為三人,由董事會決議委任之,本委員會成員有獨立董事三人參與,並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席;召集人請假或因故不能召集會議,由其指定委員會之其他獨立董事代理之;委員會無其他獨立董事時,由召集人指定委員會之其他成員代理之;該召集人未指定代理人者,由委員會之其他成員推舉一人代理之。

現任成員

  • 主席:蕭育仁獨立董事
  • 成員:曾義雄獨立董事、蕭介夫獨立董事

職責

  • 本委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:
  1. 定期檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。
  2. 訂定並定期檢討本公司董事、經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標,與薪資報酬之政策、制度、標準與結構,並於年報中揭露績效評估標準之內容。
  3. 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並依據績效評估標準所得之評估結果,訂定其個別薪資報酬之內容及數額。年報中應揭露董事及經理人之個別績效評估結果,及個別薪資報酬之內容及數額與績效評估結果之關聯性及合理性,並於股東會報告。
  • 本委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:
  1. 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
  2. 董事、經理人之績效評估及薪資報酬,應參考同業通常水準支給情形,並考量個人績效評估結果、所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬,暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
  3. 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
  4. 針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間,應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
  5. 訂定董事、監察人及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性,董事、監察人及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離,如有獲利重大衰退或長期虧損,則其薪資報酬不宜高於前一年度,若仍高於前一年度,應於年報中揭露合理性說明,並於股東會報告。
  6. 本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定,不得加入討論及表決。

前二項所稱之薪資報酬,包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施;其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。

子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者,應先經本委員會提出建議後,再提交董事會討論。

運作情形

有關本委員會會議召開情形,請參考本公司各年度年報資料,可在「公開資訊觀測站」以及公司網站投資人專區查詢到公司年報之相關資訊。

【詳細資料請參閱 公開資訊觀測站 (股票代碼:4195)

Internal Audit

內部稽核

組成

本公司內部稽核部門隸屬於董事會,詳如公司網站之組織架構。依公司規模、業務情況、管理需要及其他有關法令之規定,配置適任及適當人數之專任內部稽核人員,本公司內部稽核單位配置專任稽核人員,共計1人。

運作方式

  • 依據本公司所訂定之『內部控制制度』、『內部稽核實施細則』及自行檢查作業程序執行內部稽核作業
  • 依規定填報年度查核計劃,實際執行情形,內控缺失及異常事項改善情形及內部控制制度聲明書。
  • 內部稽核單位依稽核計畫執行工作,此稽核計畫依風險評估結果擬訂並經董事會通過。
  • 內部稽核作業完成後作成稽核報告,如有發現缺失或異常事項時,即洽承單位改善,並定期追改善情形,稽核報告及缺失改善情形除陳董事長核閱外,送獨立董事查閱且定期向董事會報告。
  • 內部稽核單位督促內部各單位及子公司每年定期自行檢查內部控制制度之有效性,再由內部稽核單位覆核各單位及子公司之自行檢查報告,並綜合自行檢查結果,做為董事會及總經理出具內部控制制度聲明書之依據。
  • 稽核人員每年參加有關內部稽核相關課程之進修。

運作情形

有關本委員會會議召開情形,請參考本公司各年度年報資料,可在「公開資訊觀測站」以及公司網站投資人專區查詢到公司年報之相關資訊。

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Important Internal Regulations

內部重要規章

112年

股東會檔案

項次

項目

檔案下載

01

公司章程

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02

取得或處分資產處理程序

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03

資金貸與他人作業程序

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04

背書保證作業程序

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05

公司治理實務守則

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06

道德行為準則

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07

永續發展實務守則

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08

誠信經營守則

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09

誠信經營作業程序及行為指南

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10

防範內線交易管理辦法

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11

董事會議事辦法

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12

薪酬報酬委員會組織規程

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13

審計委員會組織規程

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